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作者: 吕爱兵/文
宏观调控下并购新形势
并购主体的行动趋于谨慎，并购溢价大幅下降，并购发生的总数也开始下降
吕爱兵/文
在我国并购市场上，活跃的并购主体主要有三类，即国有企业、民营企业和外资企业。由于我国上市公司特有的二元结构，并购方多是通过收购非流通股来控制上市公司。以往，由于企业上市困难，上市公司非流通股转让往往存在较高的溢价率。
与以往相比，在宏观调控情况下，当前我国并购市场也随之出现了新形势。并购主体的行动趋于谨慎，并购溢价大幅下降，并购发生的总数也开始下降。
香饽饽变味了
由于种种原因，我国企业上市比较困难，外地企业跑上市的人员常常由于初到北京找不着北,反而变成了“北京通”。企业也投入巨资、呕心沥血地拼搏，甚至为此荒废主业。
正因如此，一旦企业成功上市，当大股东准备出售股权时，也自然视其为“香饽饽”。2004年以前，尽管上市公司收购的谈判过程漫长，且能否成功充满变数，但出让方大多要求收购方先交押金再进行讨价还价式的谈判，并美其名曰“表示诚意”。
■ 精达股份（600577）并购案例：
2003年9月9日，精达股份发布董事会公告，在此之前，该公司未接到精达集团及其母公司铜陵市工业国有资产经营有限公司关于精达集团产权出让的任何书面通知，也未授权任何媒体发布相关信息。铜陵国资公司于近期就精达集团全部产权出让事宜与多家有意收购的公司分别进行了意向性商谈，目前尚未与任何公司签署书面协议。后来，精达股份的收购方湖南湘晖公司、湖南新世界公司说，他们于2003年2月13日，已经分别支付了4000万元及1000万元。
到了2004年，情况突然发生转变。上市公司的收购方，尤其是民营企业，行动开始变得异常谨慎。有些收购方还要在某种前提（如能完成债务重组等）下才肯签订正式的股权转让协议。还有的收购方即使签订了并购协议，一旦发现自己的并购行动不谨慎，为控制风险，也不惜有伤名声而立即反悔。
■ ST大洋B(200057)并购案例
2004年5月26日，ST大洋B(200057)发布公告称，公司大股东江西江南信托投资股份有限公司与佛山市远东投资有限公司于5月19日签定协议，约定由佛山远东公司购买江南信托公司所持有的公司股权4302.3256万股（占21.73%），转让价格780万元。转让完成后，佛山远东公司持有公司4302.3256万股，占总股本的21.73%。
此外，公司实际控制人深圳市金业集团有限公司及关联公司广东格林发展有限公司与佛山市顺德区欧浦钢铁有限公司签订了《股权转让及债务重组框架协议》，规定在2004年8月31日前公司若能完成债务重组，这三家公司将签订正式股权转让协议。
■ 长风特电（000552）并购案例
2004年5月26日，长风特电披露关于股份转让的提示性公告，长风特电接第一大股东国营长风机器厂与广州国立实业发展有限公司（以下简称：“国立发展”）于2004年5月25日签署关于转让长风特电股权的框架协议。长风机器厂将所持国有长风特电法人股74052000股（占长风特电总股本的41.63%）转让给国立发展。转让价格确定原则以本次股权转让审计评估基准日的每股净资产为基准，溢价一定的幅度，使国有资产保值增值。
但到2004年6月2日，国营长风机器厂接到国立发展传真称：“经过我司反复测算今年利润情况，认为退市风险极大。为了保证股东利益最大化，尊重部分股东的要求，决定终止本次收购。”协议在签订6天后就被终止。
与此同时，作为国有企业的最终所有者—国资委，为配合国家宏观调控政策的有效实施，于2004年8月发布的《关于加强中央企业收购活动监管有关事项的通知》中，对于中央企业并购提出了五点要求，其主要精神就是加强对中央企业有关收购活动的监管，解决其并购不符合国家产业政策、与企业主营业务不一致、规避并购风险意识不强甚至盲目扩张等问题（参见资料）。
并购溢价率大幅下降
由于在上市公司收购中，并购方多是通过收购非流通股来控制上市公司的，因此，并购溢价实际即指上市公司非流通股转让溢价率（即上市公司收购价减去净资产的差额之后，再与净资产的比率）。
过去企业上市困难，非流通股转让往往存在较高的溢价率（见表1）。但从平均趋势上看，1997年～2002年，我国上市公司并购溢价率一直处于下降趋势，从33.96%逐步下降到10.71%。
但到2003年，国资委改变了上市公司股权转让的定价理念，从静态净资产转移到净资产与价值相结合上，导致去年多家上市公司国有股转让价格的提高（见表2）。加上外资高溢价收购国内上市公司（见表3），从而导致平均并购溢价率有所上升（见表4）。
■ ST民百（600738）国有股转让案例
2003年10月8日，兰州民百收到国务院国有资产监督
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